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企業清算條例
      發布時間:2008-5-31 13:27:17
  

深圳經濟特區企業清算條例

(1995年7月26日深圳市第二屆人民代表大會常務委員會第一次會議通過)

第一章 總 則

第一條 為規范企業清算行為,保護債權人、投資人和其他利害關系人的合法權益,維護深圳經濟特區(以下簡稱特區)市場經濟秩序,制定本條例。

第二條 本條例適用于在特區注冊登記或者住所在特區的企業法人。
第三條 企業清算應當堅持公開、公正的原則。
第四條 企業因下列情形之一終止的,應當按照本條例規定進行清算:
(一)章程規定的經營期限屆滿或者章程規定的其他終止事由出現;
(二)投資人決定解散;
(三)因合并、分立而解散;
(四)依法被撤銷或者被責令關閉;
(五)無正當理由自設立之日起六個月內未營業或者營業后自行停業連續六個月以上。
       
破產清算,不適用本條例。

第五條 深圳市人民政府工商行政管理部門是企業清算的主管機關(以下簡稱清算主管機關),依法對企業清算進行監督和管理。

第二章 清算開始

第六條 企業開始清算的日期為:
(一)經營期限屆滿之日;
(二)投資人決定解散之日;
(三)因合并、分立而解散之日;
(四)依法被撤銷或者被責令關閉之日; 
(五)被清算主管機關宣布進行清算之日。

第七條 企業應當自清算開始之日起七日內,書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門以及開戶銀行。有國有資產的,應當書面通知國有資產管理部門。
第八條 企業應當自清算開始之日起十五日內,向清算主管機關報送有關清算的書面材料。
第九條 清算開始后,企業應當停止與清算無關的活動。
第十條 自清算開始之日至清算終結之日為清算期,清算期不得超過一百八十日;因特殊情況需要延長的,應當經清算主管機關批準。但清算期最長不得超過三百六十日。
在清算過程中,因訴訟或者其他事由致使清算無法進行而中止清算的,中止清算的期間可不計入清算期。

第三章 清算組

第十一條 企業清算應當自清算開始之日起十五日內,成立清算組。清算組成員不得少于三人。
第十二條 本條例第四條第一款第(一)、(二)、(三)項規定的終止情形,由企業組織清算組清算;第(四)、(五)項規定的終止情形,由清算主管機關組織清算組清算。
由企業組織清算組清算的情形,經企業申請,也可以由清算主管機關組織清算組清算。
第十三條 由企業組織清算組的,股份有限公司和有限責任公司由董事或者股東組成清算組,其他企業由投資人組成清算組。企業也可以選任中國注冊會計師、中國注冊律師或者其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員。有國有資產的企業進行清算的,清算組應當有國有資產管理部門的代表參加。
企業確定清算組成員后,應當將清算組成員的名單報清算主管機關備案。
第十四條 由清算主管機關組織清算組的,清算組由投資人、有關機關及中國注冊會計師、中國注冊律師或者其他熟悉清算事務的專業人員組成。
由清算主管機關組織的清算組,對清算主管機關負責并報告工作。

第十五條 有下列情形之一的,企業或者清算主管機關可以更換清算組成員:
(一)清算組成員在清算活動中有違法行為的;
(二)債權人、投資人請求更換,并有正當理由的;
(三)其他法定原因。

第十六條 清算組在清算期間代表企業。

第十七條 清算組的職權包括:
(一)書面通知已知債權人并公告通知未知債權人;
(二)清理企業財產、債權和債務,編制資產負債表、財產清單;
(三)處理企業與清算有關的未了結的業務;
(四)收回企業債權,追回投資人應繳而未繳的出資;
(五)支付員工工資、社會保險費用,清繳企業所欠稅款;
(六)清償企業債務;
(七)處理企業清償債務后的剩余財產;
(八)代表企業參加訴訟、仲裁活動;
(九)辦理其他清算業務。
       
清算組有關清算的職權行為,由清算組全體成員過半數決定。

第十八條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占或者揮霍企業財產。

第十九條 企業組織的清算組,清算組成員的報酬由投資人確定;清算主管機關組織的清算組,清算組成員的報酬由清算主管機關確定。

第四章 債權申報及審查

第二十條 清算組應當自成立之日起十日內書面通知已知債權人,并于六十日內至少公告三次。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自第一次公告之日起九十日內,向清算組申報其債權。
由清算主管機關組織清算的,企業的財產或者債務額在五十萬元以下,且債權債務關系明確、事實清楚的,債權人應當自接到書面通知之日起十五日內,未接到書面通知的自第一次公告之日起三十日內,向清算組申報其債權。
債權人在公告規定的期限內不申報債權又未在法律規定的期限內提起訴訟的,視為自動放棄債權。但非因債權人責任造成逾期未申報,并且在清算財產分配完結前申報的,不在此限。
第二十一條 書面通知和清算公告應當包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
第二十二條 債權人申報債權,應當說明債權性質、數額和發生時間,并提供有關證明材料。
企業的保證人代替清算企業償還債務后,該保證人有權申報債權,債權數額為其代替償還額。
清算組決定解除清算企業未履行的合同,另一方當事人因合同解除受到損害的,有權以損害賠償額為債權申報。
第二十三條 下列各項不得作為債權進行申報:
(一)超過訴訟時效的債權;
(二)債權人在清算過程中所支付的費用。
第二十四條 對債權人申報的債權,清算組應當審查有關債權的證明材料,確認債權有無財產擔保及其數額。對有財產擔保的債權和無財產擔保的債權應當分別登記。
第二十五條 清算組核定債權后,應當將核定結果書面通知債權人。債權人對核定后的債權有異議的,可以自接到書面通知之日起十五日內,向人民法院提起訴訟。債權人與企業訂有仲裁條款或者達成仲裁協議的,應當向仲裁機關申請仲裁。第二十六條 清算組在債權申報期內,不得對債權人的債權進行清償,但經清算主管機關許可的除外。

第五章 財產清理

第二十七條 清算開始后,企業的法定代表人及有關負責人應當將與企業財產有關的一切帳簿、單據、文件、資料移交清算組,并答復清算組有關財產及業務的詢問,協助清算組進行清算。

第二十八條 清算財產包括以下各項:
(一)清算開始時企業所有的或者經營管理的財產;
(二)清算開始后至清算終結前企業所取得的財產;
(三)應當由企業行使的其他財產權利。已作為擔保物的財產,其價款超過所擔保的債務數額的部分,屬于清算財產。

第二十九條 清算組對企業的債權,應當及時收回。對收回有爭議的,可以提起訴訟或者申請仲裁。清算組提起訴訟或者申請仲裁的,應當報清算主管機關備案?! ∪粲鰝鶆杖似飘a或者清算,清算組應當以企業名義申報債權。

對無法收回的債權,清算組應當向投資人說明原因,并提出處理方案。

第三十條 投資人在清算開始后仍未繳足其認繳的出資,清算組可以限期追繳。

第三十一條 清算組在債權調查完結前,不得變賣清算財產,但清算財產不及時變賣將造成無法挽回損失的除外。
有國有資產的企業在債權調查完結前,確因需要變賣清算財產的,清算組應當報國有資產管理部門批準。
第三十二條 清算企業內屬于他人的財產,由該財產權利人通過清算組收回。
第三十三條 清算組對企業財產進行清理后,應當編制資產負債表和財產清單。由企業組織清算的,資產負債表和財產清單應當經股東會或者投資人確認;由清算主管機關組織清算的,應當報清算主管機關確認。
第三十四條 清算組在清理企業財產,編制資產負債表和財產清單后,發現企業財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。
企業經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六章 財產分配及清算終結

第三十五條 財產清理完畢后,清算組應當制作清算方案。由企業組織清算的,清算方案應當經股東會或者投資人確認;由清算主管機關組織清算的,應當報清算主管機關確認。
第三十六條 下列清算費用應當從清算財產中優先支付:
(一)清算組成員和聘請工作人員的報酬;
(二)清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用;
(三)清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;
(四)清算過程中為了維護債權人和投資人的合法權益支付的其他費用。

第三十七條 有財產擔保的債權,以擔保財產為限優先受償。未受償的部分視同非擔保的債權。
第三十八條 清算財產撥付清算費用后按下列順序清償:
(一)員工工資和社會保險費用;
(二)稅款;
(三)企業債務。
企業未到清償期的債務,也應予以清償。但應當減去未到期的利息。

第三十九條 清算財產按前條所列順序清償后的剩余財產,按投資比例或者企業章程的規定分配給投資人。投資人另有約定的,從其約定。
第四十條 因債權爭議或者訴訟等原因致使債權人、投資人暫時不能參加分配的,清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
第四十一條 清算結束,清算組應當制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊。由企業組織的清算,應當報經股東會或者投資人確認。由清算主管機關組織的清算,應當報清算主管機關確認。
清算報告經確認后,視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的,不在此限。
第四十二條 自清算報告被確認之日起十日內,清算組應當將清算報告及表冊報清算主管機關備案,并向登記機關申請注銷登記。
第四十三條 登記機關核準注銷登記后,清算組應當公告企業終止。
第四十四條 企業的帳簿及有關營業、清算的重要文件,應當在注銷登記后由清算主管機關指定的投資人保存十年。
第四十五條 企業員工的安排,按國家和特區有關法律、法規的規定辦理

第七章 法律責任

第四十六條 企業有本條例第四條第一款第(一)、(二)、(三)項規定情形之一,應當進行清算而沒有清算的,由清算主管機關責令其限期進行清算;限期內拒不進行清算的,由清算主管機關組織清算,并對企業處以一萬元以上兩萬元以下罰款。

第四十七條 企業或者清算組未依本條例規定向清算主管機關報送有關材料的,由清算主管機關責令改正。
第四十八條 企業違反本條例規定,逾期不成立清算組或者清算組的組成不符合本條例規定的,由清算主管機關責令改正;拒不改正的,由清算主管機關組織清算組進行清算。
第四十九條 企業不按照本條例規定通知或者公告債權人的,由清算主管機關責令改正,限期其通知或者公告,并對企業處以二萬元以上十萬元以下罰款。
第五十條 企業在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配企業財產的,由清算主管機關責令改正,并對企業處以隱匿財產或者未清償債務前分配企業財產金額的百分之一以上百分之五以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五萬元以上十萬元以下罰款;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。
第五十一條 企業在進行清算時,未按照法定順序分配企業財產的,由清算主管機關責令改正,并對主要責任人員處以一萬元以上二萬元以下罰款。
第五十二條 企業的法定代表人或者有關人員違反本條例規定,對清算組或者清算主管機關作虛假答復、說明、陳述或者拒絕移交有關帳簿、單據、文件及資料的,由清算主管機關處以一萬元以上二萬元以下罰款;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。
第五十三條 企業法定代表人及有關責任人員,未經清算組或者清算主管機關同意擅離職守的,由清算主管機關處以五千元以上一萬元以下罰款。
第五十四條 清算組成員利用職權徇私舞弊,謀取非法收入或者侵占企業財產的,由清算主管機關責令退還企業財產,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。
第五十五條 清算組成員因故意或者重大過失給企業或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第五十六條 清算主管機關違反本條例規定,濫用職權,給投資人、債權人或者其他利害關系人造成損失的,應當承擔賠償責任。對有關責任人員,應當追究其行政責任;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第八章 附 則

第五十七條 非法人企業的清算另行規定。
第五十八條 深圳市人民政府可以根據本條例制定實施細則。
第五十九條 本條例自一九九五年十月一日起施行。本條例施行前,企業已經開始清算的,按當時有關法律、法規的規定進行清算。



 
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